Transformation de société

Transformation de société

Il est possible de changer la structure juridique de la société.

Fréquemment, nous retrouvons deux cas de figure :

La transformation de l’entreprise individuelle (EI) en société (SARL, EURL, SAS, SASU)

Comment ça marche ?

Il ne s'agit pas tant d'une transformation que d'une création. En effet, la transformation résulte souvent de la dissolution de l’EI et de la création d’une nouvelle structure juridique de type société. Le gérant de l'entreprise individuelle peut donc soit apporter au capital de la société les actifs de son EI par un apport en nature, soit vendre son fond de commerce à la société qu'il est en train de créer.

La transformation de la SARL/EURL en SAS/SASU et de la SAS/SASU en SARL/EURL

Comment ça marche ?

La transformation de société est régie par un certains nombres de règles et de procédures. Selon l’art. L224-3 du Code de Commerce, la nomination d’un commissaire à la transformation est obligatoire sauf si la SARL/EURL a déjà un commissaire aux comptes. Sa mission sera d’apprécier et d'analyser la valeur de l’actif social et les avantages accordés aux associés ainsi que d’attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Ce commissaire à la transformation doit être choisi parmi une liste de commissaires aux comptes ou d’experts judiciaires établie par les tribunaux. Ce choix doit se faire à l’unanimité par les associés. En cas de désaccord, , la désignation se fera par une décision de justice sur requête du dirigeant de la société.

Le commissaire à la transformation établit un rapport qui devra être déposé au greffe du Tribunal de Commerce 8 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale qui votera la transformation de la société.
La décision de transformer la société doit être prise à l’unanimité.. Cette décision est prise dans le cadre d'une Assemblée Générale Ordinaire.
Il faudra également tenir une Assemblée Générale Extraordinaire et faire enregistrer 4 procès-verbaux originaux dans le mois de la signature au service des impôts. Ensuite, il faudra faire publier un avis dans un journal d’annonces légales du département du siège de la société dans le mois de la signature du procès-verbal.

Documents à envoyer

Il faudra donc envoyer au greffe du Tribunal de Commerce un dossier comportant les éléments suivants :

- le procès verbal de l'Assemblée Générale ayant décidé la transformation de la société en un exemplaire ;
- les statuts mis à jour en un exemplaire ;
- un formulaire M2 ;
- l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- le récépissé du dépôt au Greffe du rapport du commissaire à la transformation.

Cette procédure est complexe, longue et coûteuse. En effet, il faudra prendre en compte les frais du commissaire à la transformation (entre 1000€ et 2000 € selon la taille de votre société), les frais d'enregistrement de la transformation au greffe du Tribunal de Commerce (228,80€ pour 2016), les frais de publication dans un journal d'annonces légales (entre 200€ et 300€), les frais de comptable, notaire ou avocat qui effectuera la formalités le cas échéants.

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